董事會暨功能性委員會績效評估情形
  • 為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司於108年12月24日第十屆第十一次董事會議通過「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」。
  • 本公司每年應執行一次董事會內部績效評估,並至少每三年委由外部專業獨立機構、外部專家學者團隊執行評估一次,範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估,以強化董事會績效評估之獨立性與有效性。本次採用問卷方式進行自評,已於112年12月31日以前完成績效評估,並由公司治理單位回收統計評估結果,並預計於113年3月董事會報告。

    • 董事會績效評估之衡量項目,包含下列五大面向:

      • 對公司營運之參與程度。
      • 提升董事會或功能性委員會決策品質。
      • 董事會或功能性委員會組成與結構。
      • 董事或功能性委員會委員成員的選任及持續進修。
      • 內部控制。
    • 董事成員績效評估之衡量項目,包含下列六大面向:

      • 公司目標與任務之掌握。
      • 董事職責認知。
      • 對公司營運之參與程度。
      • 內部關係經營與溝通。
      • 董事之專業及持續進修。
      • 內部控制。
    • 功能性委員會(含審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估之衡量項目,包含下列五大面向:

      • 對公司營運之參與程度。
      • 功能性委員會職責認知。
      • 提升功能性委員會決策品質。
      • 功能性委員會組成及成員選任。
      • 內部控制。
  • 董事會績效評估結果

    • 董事會內部績效評估
      111及112年董事會暨功能性委員會內部自評結果為「顯著超越標 準」,足以顯示本公司董事會及功能性委員會之功能及運作效率。
    • 董事會外部績效評估
      本公司於111年11月委託鑫盛管理顧問股份有限公司進行外部專家評估(評估期間111/1/1~111/12/31),本次評估董事會績效評估之範圍包括個別董事成員之績效評估,該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性。該機構委派評估專家三分別對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及進修、內部控制、公司治理績效及對企業社會責任態度等7 大項構面、40題指標內容,以評估問卷、實地訪談及了解公司內部規範及會議紀錄等方式評估董事會效能,並於112年1月出具評估報告。

    總評:

    • 法令遵行情形
      經評公司董事成員已依該公司之董事選舉辦法規定,於股東會中經股東選舉產生,且董事長係由得票最高之董事召集當屆第一次董事會推舉產生。
      公司當年度股東會、及歷次董事會議事皆由董事長主持,股東會之出席股東及董事會之出席董事皆達過半數以上,且議事議案決議皆經出席人數或董事之過半數以上通過,議事程序皆已符合所訂之股東會及董事會議事規則。
    • 公司治理情形
      公司已依設置公司治理主管,並由其統籌負責公司治理相關事務。至於董事會議案需經功能委員會討論部分,已先經功能性委員會討論後再行提案,且功能性委員會召集人亦於董事會中說明功能性委員會意見,顯示功能性委員會已有效協助董事會發揮治理功能。同時公司每季財務報表皆依序經審計委員會會議討論通過後再提董事會議討論,彰顯成員對財務報表之重視程度已高於證交法所定標準。
    • 推動企業永續經營情形
      公司為響應主管機關推動企業永續經營措施,已成立「企業永續經營專責小組」,由總經理擔任召集人,統籌各部門主管為小組成員,並委請顧問協助推動企業永續經營,除出具111年度ESG報告書外,並將採漸進式逐步屢行環境保護、公司治理與社會責任等義務。

    改善建議及未來改善計畫:

    • 主管機關已於109年8月起推動「公司治理3.0計畫項目」,其中就強化董事會職能,提升企業永續價值部分,推動上市櫃公司於112年設置提名委員會制度,以強化董事之選任機制,並建構多元化及專業化之董事成員。公司擬於未來適當時機建置提名委員會機制,以符合要求。
    • 公司已成立「企業永續經營專責小組」作為推動企業永續經營引介期工作事項之執行單位,建議待評估內部各單位於執行業務時能逐步融入環境保護、公司治理與社會責任三大行動要素後,公司未來於適當時機於董事會設置常設性之永續發展委員會機制,以積極落實推動推動企業永續經營。
    • 主管機關鑒於企業經營所面臨之風險日益複雜,為協助企業辨識未來可能之挑戰並得適當因應,已參酌國際風險管理相關規範,頒布「上櫃公司風險管理實務守則」以協助上市櫃公司導入企業風險管理機制。建議董事會檢視公司之企業風險,並於適當時機授權由審計或設置常設性之風險管理機制,以督導企業得順應經營環境變化,降低之營運風險。